UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Spółka z o.o. jako spółka kapitałowa

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką prawa handlowego o kapitałowym, a nie osobowym charakterze. Posiada ona osobowość prawną i działa w oparciu o kapitał zakładowy, który jest podzielony na udziały. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Tutaj kapitał zakładowy spółki jest kluczowy i dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

W jakiej formie zawrzeć umowę zbycia udziałów

Udział w spółce z o.o. jest więc częścią kapitału zakładowego spółki. Udział taki może być przedmiotem obrotu, a więc może być przenoszony na inną osobę. Zgodnie z przepisami ustawy kodeks spółek handlowych, zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jego części lub ułamkowej części udziału w spółce z o.o. oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi polega na tym, że notariusz, zwykle podczas czynności, zamieszcza na dokumencie klauzulę stwierdzającą własnoręczność podpisu złożonego przez wskazaną w tej klauzuli osobę.

W przypadku spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wówczas oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Należy jednak pamiętać że zbycie udziałów w spółce z o.o. wiąże się z nabyciem ich przez inną osobą, która wraz z nabyciem udziału, nabywa również prawa i obowiązki wspólnika. Do obowiązków wspólników spółek należy szeroki zakres czynności.

Jakie dane muszą znaleźć się w umowie zbycia udziałów?

Umowa zbycia udziałów jest umową ich sprzedaży, która powinna zawierać podstawowe informacje, które określają dane każdej ze stron tj. zbywcy oraz nabywcy, ilość danych udziałów oraz określenie ich przedmiotu, a nadto określenie ceny. Istnieje szereg różnych adnotacji, które mogą zostać w umowie przewidziane, jednak należy każdorazowo dopasować je do indywidualnej sytuacji stron.

Obowiązki związane ze sprzedażą udziałów w spółce

Obowiązki związane ze sprzedażą udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczą chociażby kwestii podatkowych. Na sprzedającego został nałożony obowiązek odprowadzenia odpowiedniego podatku CIT lub PIT. Kupujący z kolei zapłaci podatek od czynności cywilnoprawnych, tak zwany PCC.Istnieje także obowiązek informacyjny, który ma charakter zawiadomienia. Bowiem o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę, zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.Należy pamiętać że w przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Zasadę tą stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.Dodatkowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zgłosić zmianę w zakresie posiadanych udziałów do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od dnia dokonania tej czynności.

Czy umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to skomplikowana czynność?

Wydaje się, że umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie jest skomplikowana czynność, jednak wymaga ona dokonania pewnych obowiązków i zgłoszeń, a także dopilnowania kilku kwestii. Prawidłowa procedura zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje szereg różnych obowiązków, których dopełnienie jest w interesie każdej ze stron. Zarówno właściwa umowa, jak spełnienie wymagań ustawowych i umownych, pozwoli uniknąć przykrych konsekwencji. Umowa zakupu udziałów sporządzona w sposób poprawny gwarantować powinna zbycie udziałów skuteczne i zgodne z zasadami.